我反对10送10的理由是一个空杯子变成2个空杯子。所有的问题关键是中南注入的资产水分太大，东特做为重组选择方根本没有考虑过我们中小投资者的利益。因此维权的重点应该聚焦。我有2个方案，大家如果觉得还有跟好的应该拿出来做为维权的目标。

方案一 用脚投票反对这次重组。（中南没有诚信不要这样的东家不要又何妨）

方案二 有条件的不反对重组，在监管的情况下重新评估中南这次注入的资产，改少增发，并保证重组后3年的利润，以及3年里未达到目标利润给予投资者的补贴。做为东特重组选择方在这次重组中严重损害我们中小投资者的利益要求把剩余利润和公积金做为补偿（土地动迁费，可以考虑给东特做为重组的补偿不予追究）

中小投资者们有好的方案一起写出来我们把维权的目标聚焦，这样维权跟有力量

5月29日，中南控股集团有限公司房地产业务借壳大连金牛（000961），将中南房地产所持有的10项共计50.95亿元的房地产业务注入上市公司。据不完全统计，今年以来，已有近30家房地产公司通过定向增发资产置换方式“借壳”上市。

　　业内人士认为，上半年紧缩的财政政策和销量萎缩使得房产商融资渠道减少，通过借壳可以较低的成本尽快进入资本市场。

　　借壳扎堆

　　5月27日，浙商集团将旗下超过45亿元的房地产业务注入SST亚华（000918）；19日，中住地产将通过定向增发重组SST重实（000736）实现中住地产的整体上市；6日，ST天桥（600657）向信达投资、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司、正元投资和赣粤高速定向发行，收购上述公司所持有的有关房地产公司的股权。

　　而此前，常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司将房地产和城市建设资产注入黑牡丹（600510）、新洲集团将房地产业务与白猫股份（600633）全部资产和负债进行置换。仅5月份以来就有十多家房地产企业拟将资产注入上市公司。

　　房地产企业特别青睐ST公司。近30家公司中，有15家是ST公司，除上述列举之外，还有华远地产借壳SST幸福（600743）、紫薇地产借壳ST嘉瑞（000156）、四川大地实业借壳*ST创智（000787）等。

　　长城证券研究员万知认为，一方面，ST公司寻求资产重组保全壳资源是他们的当务之急；另一方面，紧缩的财政政策使得房地产企业面临资金压力，为获得更多融资渠道，这些ST公司的“壳”就成了他们的最佳选择。

　　资产负债率依然偏高

　　目前拟将借壳上市的地产公司和上市公司一样，都存在负债率偏高的问题。SST亚华收购报告书中显示，浙商集团的资产负债率逐年增高，2005年到2007年的资产负债率依次是79.72%、81.91%、83.16%。而SST幸福的收购报告书则显示，华远地产2004年到2006年的资产负债率依次是74.84%、66.87%和67.61% 。借壳中关村（000931）的鹏润控股的资产负债率更高，2005年到2007年的资产负债率为91.9%、94.3%和38.6%，其2007年的数据是剥离资产后的数据。

　　5月22日，中国房地产测评中心评出“2008沪深房地产上市公司综合实力30强”，万科（000002）、保利地产（600048）和招商地产（000024）排名前三。据统计，这30强公司在今年一季度的资产负债率均值为63.07%，与去年同期基本持平。一季度行业现金流紧张的情况仍然没有改观，30强房地产上市公司一季度每股经营现金流量均值为-0.69元，比第四季度略有增加；经营活动产生的现金流量净额为-185亿元，同比增长89%。

　　业内专家指出，30强上市房企每股投资活动现金流出大于流入，说明对外新增投资大于收回的投资回报。在此情况下，房地产公司只能通过外部融资来解决资金紧张问题；但是，一季度，国有商业银行给房地产企业的信贷额度非常少，而资本市场大幅调整，也使得境内外IPO和再融资受阻，进一步加剧资金紧张。

　　上市突围

　　2005年伊始的土地储备“大战”，几乎将所有的地产公司都带入了缺钱的集体困境。而连续数月的紧缩政策，对于高速扩张的地产公司来讲，几乎是致命一击。

　　国信房地产行业研究员方焱告诉记者，“这些房地产公司通过借壳进入资本市场，有助于打通地产公司的融资渠道，虽然不见得很快就能融到资金，但从长远来看，总会有机会的。此外，上市还可以树立良好的企业品牌，在看重品牌的房地产市场无疑会对企业的发展带来好处。”

　　长城证券房地产研究员刘昆向记者表示，今年紧缩的财政政策，使得企业从银行获得贷款的难度增加，再加上今年以来销量萎缩造成房地产企业资金回笼速度放缓，融资环境的变化使房地产公司上市需求就尤为迫切。

　　也有专家认为，半年的货币紧缩，房地产成交量大幅萎缩，调控的目的已经初步达到。如果把楼价真的打下来，对整体经济并没有太大好处。所以这个时候放开地产公司的股市通道，也很正常。

　　5月初，主要一线城市并没有出现预计中的成交量爆发，深圳和北的房展会也未能对成交起到预期中的刺激。成交统计数字显示，除上海成交量同比环比均出现增长，北、深圳、广州三城市五月初的交易量均出现同比下降，环比或者增加不大，或者下降。

　　传统的交易旺季不旺，表明市场观望情绪浓重，国海证券研究员赵铎认为，不愿等待的自住需求在春节后已经得到阶段性集中释放，下一次释放可能需要更长时间的积累，压力将越来越多地向开发商转移。

中南地产：借“壳”工作初步启动
5月29日，大连金牛公布了重组草案。其中重要的一点是大连金牛的负债转让给了原第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司（东北特钢），这为中南地产借“壳”奠定了坚实的基础。

    “近期还没有融资的打算，借‘壳’上市是为了打造中南集团房地产企业未来发展的运作平台。”控股方中南控股副总经理智刚表示。

    双方一拍即合

    公告称，东北特钢将所持大连金牛的9000万股作价8.54亿元转让给中南地产；由大连金牛向中南地产定向增发5.4亿股收购10家房地产公司；将大连金牛整体资产及负债作价11.6亿元转让给东北特钢。

    分析人士称，大连金牛的负债高达25亿元，而将这一负担整体转让给东北特钢，让中南地产甩掉了一个大大的包袱。

    实际上，东北特钢也希望尽快解决债务问题，将大连金牛出让。由于东北特钢同时拥有抚顺特钢和大连金牛两家上市公司，整合已成为必然。

    东北特钢急于寻找合适的重组方，而上市愿望迫切的上海大华集团欣然而至。双方本已开始设计重组方案，然而大华集团却因为“涉嫌贱卖集体资产”而遭到巨大压力，最终不得不终止重组，黯然离场。

    尽管卖“壳”受阻，东北特钢仍然没有放弃努力。2008年初，中南控股进入了东北特钢的视野。

    “东北特钢因为大华集团的事情耽误了不少时间，必须迅速将大连金牛这个‘壳’卖出去，才能腾出手解决旗下钢材业务重组；而中南控股酝酿上市很久，自然也希望尽快借‘壳’上市。”知情人士表示。

    由于吸取了之前和大华集团波折的教训，东北特钢和中南控股在合作中干脆果决。东北特钢在签订重组框架之后，马不停蹄地开始清理大连金牛的债务问题；而中南控股也火速成立专门的借壳上市工作小组，已展开对旗下预注入资产的整合、评估以及审计等一系列必需性步骤。

    “大华集团是国企，内部产权问题复杂，而我们是民企，不会出现大华集团这样的问题。”智刚表示。

    因此，尽管实力和名气都无法和大华集团相比，中南控股的进展却比大华集团更有希望如愿借“壳”。

    “希望债务人配合”

    智刚向记者介绍，中南控股这次把盈利状况非常不错的中南地产全部注入大连金牛，也顺利实现了旗下房地产资产的整体上市。如果重组成功，中南地产将成为江苏南通地区的第一家上市公司。

    根据香港戴德梁行评估，中南地产业现在项目市值为115亿元。然而本次号称整体置入的房地产资产评估值却仅有51亿元，这不仅让市场人士有些糊涂。

    “两个数值都没有问题。原因在于戴德梁行以香港的评估方法进行计算，将很多分期支付、没有权证的土地也预估在内，因此数值差异较大。”智刚说。

    有了大华集团的前车之鉴，中南控股对于大连金牛重组的困难也有着足够的准备。

    “目前的一个难题的确是债务重组问题，有可能遭遇债权人拒绝配合公司相关处理办法的棘手情况。我们希望大连金牛的债权人和债务人能够予以支持和配合，为了解决这个问题，我们还需要进行很多工作。”智刚表示。

    而对于众所周知的房地产审批环节上的麻烦，智刚则很有信心：“这次重组我们不涉及到融资，而且近期很多房地产企业的定向增发都很顺利，在审批方面应该不会有很大的阻力。”