大连金牛控股股东东北特殊钢集团有限责任公司和中南房地产业有限公司已于2008年4月19日签署《股份转让协议》，东北特钢将其持有的公司9,000万股股份（占公司总股本的29.9471%，每股转让价格为9.489元）以协议方式转让给中南房地产。
    大连金牛股份有限公司、东北特殊钢集团有限责任公司、中南房地产业有限公司与陈琳已就重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事宜达成初步意向，并于2008年5月26日签署了《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议》。转让及向特定对象发行股份购买资产完成后，公司的控制权发生变化，中南房地产将成为公司的第一大股东。
本次交易实施后中南房地产持有公司628,845,267股，持股比例为74.60%，陈琳持有公司3,532,639股，持股比例为0.42%。此次定向增发符合要约收购豁免条件。
    目前，交易各方正在就本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的具体细节进行协商。公司将持续关注本次股权转让事宜的进展情况并及时履行信息披露义务。

大连金牛第四届董事会第七次会议于2008年5月28日召开，通过如下议案：
一、《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》；
二、《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
三、《关于中南房地产免于发出收购要约的议案》；
四、《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案的议案》；
五、《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售涉及关联交易的报告》；
六、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售相关事宜的议案》；
七、《关于与东北特殊钢集团有限责任公司、中南房地产业有限公司、陈琳签订〈关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议〉的议案》。

中南房地产借壳大连金牛细节敲定
2008年05月29日 01:30 中国证券网-上海证券报
　　⊙本报记者 陈建军

　　大连金牛(9.94,0.00,0.00%,吧)重组细节终于明确。今天，大连金牛刊登了以定向增发股份方式收购中南房地产业有限公司和陈琳所持房地产资产的草案。

　　大连金牛的重组由两个部分组成，一是第一大股东和实际控制人东北特殊钢集团有限责任公司将所持大连金牛的9000万股股份（占总股本的29.9471%）以9.489元/股协议转让给中南房地产。转让完成后，中南房地产成为大连金牛的第一大股东；二是大连金牛向中南房地产和陈琳以7.82元/股定向发行54237.7906万股股票，用以收购中南房地产持有的南通中南新世界(13.13,0.12,0.92%,吧)中心开发有限公司100%股权、常熟中南世纪城房地产开发有限公司100%股权、青岛海湾新城房地产开发有限公司100%股权、海门中南世纪城开发有限公司100%股权、文昌中南房地产开发有限公司100%股权、中南镇江房地产开发有限公司100%股权、南常锦房地产开发有限公司100%股权、南通华城中南房地产开发有限公司100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80%股权、南通建筑工程总承包有限公司97.36%股权及陈琳持有的南通建筑工程总承包有限公司2.64%股权。大连金牛表示，置入资产评估值合计509540.522584万元。

　　在将29.9471%大连金牛股份转让给中南房地产的同时，东北特钢集团将受让大连金牛的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，以提高大连金牛的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和持续盈利能力。截至2007年12月31日，大连金牛净资产评估价值为112035.08万元。大连金牛与东北特钢集团就以这个价值为基础，经协商后确定置出资产作价115992万元。东北特钢集团以现金形式向大连金牛支付30591万元，该款项支付完毕后公司仍应收东北特钢85401万元，而这个85401万元将由大连金牛交付给中南房地产作为资产和认购股份价值的差额。

期待中的涨停没有出现，却有大封单将股价死死固定在跌停板上，翻一下该股，从07年8月1日停牌至今，足足停了十个月，中南房地产业有限公司借壳大连金牛(000961)终于有了结果，向大连金牛注入50亿资产，企业也将从黑色冶金转投房地产行业，在该股停牌前，谁也不会想到会有今日的结局吧，连拉阳线，股价在8个交易日里，从6元直接飙升至9.94元，也有多个涨停板夹在其中，按道理，先知先觉者对他的重组大计是有准备的，连续拉升中大胆吃货，可谓不惜一切代价。今日开盘惊爆8.95元，截止10：48封单1188万股，但我们发现，在开盘瞬间的大换手率让持股者信心不定，也是造成跌停的得要依据，一旦改组成功，股价跌停也许就是一个诱空行为，投资者应该注意盘面变化。　

中国股市
中国大连金牛复牌跌停，未理资产重组提升盈利
大 | 中 | 小2008年5月29日 13:35

大连金牛(000961)复牌跌停，报人民币8.95元，或受补跌因素主导；现价对应的08年动态市盈率仅14倍，与同类公司相比并不高。

公司停牌近10个月后于周四公布了重大资产重组方案，中南房地产从公司大股东东北特钢手中购得9000万股公司股份后，成为公司第一大股东，然后再和公司潜在实际控制人陈锦石之女陈琳以7.82元/股的价格认购公司定向发行的5.42亿股A股，由此中南房地产将所持10项共计50.95亿元的房地产业务资产注入公司、实现借壳上市。交易完成后，07年每股收益从0.09元升至0.52元，根据08、09备考盈利预测，每股收益分别为0.62、0.70元。该股停牌期间上证综指累计跌逾20%。

大连金牛(代码000961)  跌幅偏离值:-7.82%  成交量:201万股  成交金额:1801万元

买入金额最大的前5名

营业部或交易单元名称                                  买入金额(元)  卖出金额(元)
东北证券股份有限公司北京三里河东路证券营业部          1334445.00          0.00
海通证券股份有限公司新余劳动南路证券营业部            1329075.00          0.00
辽宁省证券公司沈阳黑龙江街营业部（信达资产托管）      1006875.00          0.00
平安证券有限责任公司北京东花市证券营业部                711525.00          0.00
联合证券有限责任公司哈尔滨西十六道街证券营业部          448395.00          0.00

卖出金额最大的前5名

营业部或交易单元名称                                  买入金额(元)  卖出金额(元)
国泰君安证券股份有限公司深圳笋岗路证券营业部              895.00    3938000.00
宏源证券股份有限公司杭州莫干山路证券营业部                  0.00    3580000.00
中国银河证券股份有限公司杭州新华路证券营业部                0.00    3291810.00
财通证券经纪有限责任公司杭州体育馆证券营业部                0.00    2013750.00
中山证券有限责任公司杭州凤起路证券营业部                    0.00    1342500.00

　
大连金牛：重组复牌 调整空间有限
　 2008年05月30日09:10 　 巨潮资讯　　 评论0条
    停牌近十个月的大连金牛在昨日公布了重组方案并复牌，但在复牌后，二级市场股价迅速被如雨的抛盘打至跌停板，后市该股将如何演绎呢？

    对于该股昨日的走势，笔者认为主要有两因素：一是补跌行为。因为在大连金牛停牌的去年８月１日，上证指数在４４００余点。而在该股停牌期间，Ａ股市场经历了大涨后又暴跌的走势，昨日上证指数只位于３４００余点区域震荡，因此从补跌角度来说，也应该有一定的下跌空间。二是重组后的公司基本面。虽然从重组方案中看出，公司重组后将转变为房地产业，且盈利能力相对乐观，因此，在重组后的业绩或将超预期。但可惜的是，目前房地产股已成为基金减持的对象，房地产行业的数据也显示出该行业在近期并不可能成为市场的热门股，既如此，就不会有大批买盘介入接盘，因此该股在复牌后有一定的下跌也在情理之中。

    但同时，该股再度下跌的空间相对有限。一是因为重组后的资产质量大为改善，盈利能力也有所提升，有望提升公司的内在估值。二是因为重组的成本较高。毕竟中南房地产在受让原控股股东东北特钢所持有股价的价格就为９．４８９元／股，然后还将以７．８２元／股向中南房地产和陈琳以定向发行５．４２亿股，用以收购中南房地产旗下１０家房地产类公司的股权。置入资产评估值合计５０．９５亿元。这就意味着重组成本高达８元以上。因此经过复牌补跌后，应该会走出一轮不错的行情。

向证监会投诉资料(最新)

重组方的这个重组方案暴露了几个非常严重的问题：

1．资本公积金与未分配利润的问题

东北特钢自2004年至今，从来没有任何利润分配，累计未分配利润近2.3亿，资本公积金近2元，资本公积金高得惊人。2008年4月15日，大连金牛公告声称为了进一步扩大生产经营规模,加大产品结构调整力度,补充生产所需资金,提高企业创效盈利能力,本年度将不进行股利分配,将所剩未分配利润结转下一年度.

众所周知，未分配利润和资本公积金归所有股东共有，每个流通股东都有一分子。根据目前重组方案，流通股东会变为重组后中南房地产的流通股东，但原大连金牛未分配利润和资本公积金却只能归大股东东北特钢受益。那我们其他流通股东的利益如何来保证呢? 所以我们强烈要求重组方，合理分配利润，并利用资本公积金转增股本，10转增10！

2．40亿土地出让金的问题

事情到这里就很明显了：如果大连金牛按照此方案重组，东北特钢利用这40亿建设的新厂址新项目只能由大股东东北特钢受益，金牛的其他流通股东却没有任何收益。问题正是出在这里：40亿是大连金牛搬迁的土地出让金，每个股东都应该由一分子。这个重组做法，剥夺了中小股东权益，涉嫌严重侵害中小股东的利益！

我们强烈要求公司送股补偿，10送10！

3．关于国有股权转让股数的问题

    辽宁省国资委最初要求东特转让总股数总计约1亿2千多万股。

    然而目前重组方达成的重组方案却只是转让9000万股，东北特钢仍保留3000多万的控股权，问题就出在这里了。按照原来辽宁国资委的要求是东北特钢以所持全部国有股1亿2千多万股收回售汇大连全部资产和负债，但现在现在9000万股就能换回大连金牛的全部净资产和负债。众所周知，转让方与受让方本来就有利益关系，所以中小股东有理由怀疑重组方东北特钢和中南房地产有利益输送关系，而付出的代价就是牺牲了中小流通股东的利益。大连金牛从2007-08-02停牌至2008-05-29,而在此期间消失的东北特殊钢集团有限责任公司持股1502.65万股，占流通股比7.77%的流向，是否出售与其有关联关系对象，从而在重组股东大会侵犯小股东权益,并且是否
以掌握消息优先权侵犯流通股东权益。大股东(东北特殊钢集团有限责任公司)一边不分配股利，一边买卖流通大连金牛A股，而在重组方案中没有明确交易的9,000万股股份和剩余的3,223.33万股股份的限售性质进行说明，有严重侵犯小股东权益的嫌疑。




   

    综上所述，我们紧急呼吁重组方修改重组方案，实行10转增10，或者10送10的方案。

鱼死网破 联合否决重组

5月30日 公开成交数据
成交量:2941万股 成交金额:23986万元

买入金额最大的前5名

营业部或交易单元名称 买入金额(元) 卖出金额(元)
光大证券宁波解放南路证券营业部 24392530.00 755568.50
国泰君安证券股份有限公司深圳笋岗路证券营业部 8207544.95 456173.00
广发证券股份有限公司辽阳民主路证券营业部 6143417.00 5654.00
长江证券南京中央路证券营业部 3293900.00 2247526.92
中国银河证券股份有限公司杭州中河中路证券营业部 3063324.72 0.00

卖出金额最大的前5名

营业部或交易单元名称 买入金额(元) 卖出金额(元)
华泰证券股份有限公司宁波柳汀街证券营业部 548730.00 13035671.05
国元证券股份有限公司上海虹桥路证券营业部 4030.00 9125726.96
安信证券股份有限公司上海江宁路证券营业部 14764.00 6606077.60
申银万国证券股份有限公司深圳金田路证券营业部 19344.00 6366670.50
中国银河证券股份有限公司深圳华强北路证券营业部 16460.00 6062850.40