从东方财富网的股吧里摘抄过来的,供参考.

注释：
1、中国重型船舶工业集团公司（简称“中船重工”）：是总部及主要生产基地在大连，兼有军、民船舶产品的特大型国企，目前尚未股票上市。（注意：“中船重工”不是在上海证交所上市的那一家股价近300元的“中国船舶”！） 
2、东北特殊钢集团有限公司（简称“东北特钢”），是600399、000961的控股股东。“东北特钢” 目前尚未股票上市。
3、600399——抚顺特钢，上交所上市公司；000961——大连金牛，深交所上市公司。(目前正办理控股股东由“东北特钢”转为“大华集团”手续)
4、“大华集团”——在上海注册的国内特大型房地产开发企业。
               
一、“套路”
1、“大华集团”铁定购买000691的净壳，十月下旬公告、十一月中旬复牌。股票简称“大华金牛”或“上海大华”。
2、中船重工大连基地的军用船舶核心资产（折股）＋原大连金牛的旧址土地资源（折股）＋600399之壳（含现600399的全部股权；不含600399的资产、负债），前述三部分整合成“新600399”——证券简称“中船重工”。（采取类似东北证券吸收合并的方式），“新600399”由中国重型船舶工业集团公司控股、“东北特钢”为第二大股东。600399预计十一月下旬停牌，2008年春节后复牌。（复牌一段时间后，再以现金方式二次增发）
3、“东北特钢”对辖内的全部资产——大连金牛新基地的资产、抚顺特钢资产、北满特钢资产等进行围合、筛选、捆绑、剥离，整合优质资产重新实施IPO、整体上市。此举或在2008年5月前后。
二、“三赢”
1、“中船重工”之赢：通过一次（资产）增发获得最需要的原大连金牛的旧址土地资源，获得600399的资本运作平台，并置入军用船舶核心资产；通过二次（资金）增发，获得借壳上市后扩大生产需要的几十上百亿资金。
2、“东北特钢” 之赢：通过向“大华集团”转让000961的净壳，获得数亿现金：通过600399壳资源的借让，获得了“中船重工”——很可能是现阶段中国股市最高股价（之一）股票的股权（起码是第二大股东！），并使原大连金牛的旧址土地资源得到最大值的利用；同时，整合自身资源实施IPO，又可以获得几十上百亿资金。
3、600399、000961的流通股东们之赢：数数您的股票再乘以N，您赢在哪里，不用提示了吧？
               
三、“解疑”
1、“中船重工”为何不用本系的股票公司平台（如“风帆股份”）上市？
资本市场运作说到底，就是各种资源要素的最优化配置，对于“中船重工”这样国家重量级的企业来说，资源要素的顺序是：土地（发展空间）――资本运作平台（壳资源）――资金。各位不知到过“中船重工”大连基地现场或看过网友发在网上的“中船重工”大连基地现场卫星图片没有，如果说“中船重工” 大连基地如同大连湾待飞的雄鹰，那么，目前她只有一只翅膀，另一只翅膀就在海湾另侧――原大连金牛的旧址土地空间之上！怎样让“中船重工”成为展翅高飞的雄鹰，大家明白了吧？
2、“中船重工”为何不直接用000961作为资本运作平台（壳资源）呢？
第一、大华集团与大连市及“东北特钢”有很深的渊源，接触已久（大家记得2007年3月 000961否定大华集团借壳的公告吗？其实公告从否定的角度肯定了一个问题）。第二、大华集团借000961的净壳是真金白银拿出N个亿给“东北特钢”作为对价，而“中船重工”是生产型企业，真金白银拿出N个亿作为对价的可能性不大。第三、对于“中船重工”来说，借000961或600399的壳都是要得到两样东西：原大连金牛的旧址（土地资源）和资本运作平台（壳资源），只要得到这两样东西，用哪只壳的效果都是一样的。
3、“东北特钢” 为何不直接用600399之壳整体上市呢？
还是那句话：资本市场运作说到底，就是各种资源要素的最优化配置：“东北特钢” 如借600399之壳整体上市，有两样资源必定放在新上市公司里。第一、原大连金牛的旧址土地资源，对“东北特钢”来说，已不是最优资源（对于“中船重工”来说，原大连金牛的旧址土地是最优资产）。第二、600399中的“东北特钢”股权，也不是优质资源（最近被大连中院质押），但如果放在 “中船重工”里——新600399的第二股东的股权，您还能说这不是优质资源吗？同时，“东北特钢” 直接用600399之壳整体上市，就不能同时整合自身资源实施IPO，不就少获得几十上百亿白花花的银子吗？
4、“东北特钢” 几个上市公司的壳都借了、买了，自己又搞IPO，证监会能批准吗？
从理论上讲，“东北特钢” 卖N个上市公司的壳都没有违反任何法规。从发展脉络分析，“东北特钢”实际上是由不同时期、不同地域的几个上市公司滚动集合而成的，由于历史和地域原因，“东北特钢”集团公司并不能在真正的平台意义上有效发挥对各上市公司的控股、融资的功能。最早，出让北满特钢的壳、现在正出让000961的壳、再持股让“中船重工”借600399之壳。此后，“东北特钢”在没有上市公司壳资源的前提下，“裸身”进行资产整合再实施IPO，这是一个不同于以前的、在新的资本平台上的、更高层次的资本市场运作。
5、600399中的“东北特钢”股权最近被大连中院质押冻结一年，能搞上面的那些眼花缭乱的重组呀、借壳呀、运作吗？
这就更简单了，兄弟您今天借出N个亿给“东北特钢”偿还债务，明天早上8点钟上班以前，一定可以让这批股权解冻！——重组的主角成您了吗？那也不是，要知道，在资本市场中，仅仅有钱是只能解决一部分问题的！
6、怎样解释“中船重工”、 “东北特钢”最近披露的信息呢？
“中船重工”方面：没有否定IPO；但最近提出：会有一个“极有创意的资本运作方案”，“地球人都知道”——IPO不能算是“极有创意的资本运作方案”吧！
“东北特钢”方面：600399是今年的“停牌大王”，3－9月停牌近20次，发了十数个公告，亦虚亦实、扑溯离迷，隐隐约约表达了一个信息：“我的动作很大！”最近的一次公告表达更清晰：“东北特钢” 可能借600399之壳整体上市；也可能（出让600399之壳）实施IPO。这不是已经说清楚了吗？
（本文结束前，有一点补充：000961在9月25日有一个重新征集有意买壳者的公告，10月10日要报资料，有没有搞错！买上市公司壳不是买罗卜白菜，加上国庆长假才勉强两个工作周，能形成一个买壳的决策方案，那买壳的公司如果不是“神仙公司”，就是公司有“神仙”！
原来这是搞的一个“眼球经济”——“有大华集团在买000961的壳、我们怎么不知道呢？”“大华集团是何方神圣，在那里有楼盘、价格如何？”“大华集团？？？……”你看，这不就提高了大华集团的知名度了吗？）

2007－10－8

我的金牛被关了2个月了！

今天已经是10月10日了，强烈要求东北特钢公布提交申请受让方企业情况！！！！

000961停牌两个月了，但仿佛胜似两年，从九月十三号公告由大华重组，直至九月二十四号公告重组得重新“回炉”，心还悬着呢！

希望金牛找个好归宿，我本人挺希望大华重组成功的！

不知道确定重组方的公告什么时候发？也不知道金牛还要停牌多久

大家有消息就留帖于此……

希望金牛找个好归宿

等待中……

大连金牛股份有限公司重大重组事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司(以下简称“东北特钢”)的通知，为整合东北特钢内部上市公司资源，加快东北特钢发展，东北特钢拟转让其所持有的本公司全部股权，大华（集团）有限公司(以下简称“大华集团”)同意受让上述股权。东北特钢和大华集团双方于二○○七年九月十日签署了《大连金牛（000961）重组框架性协议》（详细内容见2007年9月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网）。
东北特钢于2007年9月24日发布了《东北特殊钢集团拟将所持大连金牛股份有限公司（000961）国有股权进行协议转让公告》中提出，拟受让方如有受让意向于2007年10月10日前向东北特殊钢集团提交受让申请和受让方案，东北特殊钢集团在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。现有关统计工作正在进行当中，预计近期将有关情况予以公告。
本公司特别提醒，公司股权转让及资产置换须履行相关法律法规规定的程序，公司将根据上述事宜进展情况及时披露相关信息，有关信息将在公司指定的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网上刊登并以此为准。
特此公告大连金牛股份有限公司
董事会
2007年10月12日

　　
大家看“抚顺特钢”的新公告，“大连金牛”的人都到“抚顺特钢”里面任职了

      “大连金牛”既然要卖了，那些人总不可以让他们下岗的吧，怎么说也是领导，所以这样的安排也是预料之内的事情！不值得我们去过多的猜测！保持清醒。总不能叫他们去摆地摊，更何况，他们也不会，所以就安排这些人去“抚顺特钢”里面挂职领薪水。这说明：“大连金牛”卖壳谈得差不多了，另外对“抚顺特钢”的影响就是要多发几个人的工资，对今年的利润有点不好的影响罢了。

http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/ggts/ssgsggqw_full.shtml

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监管层叫停内地地产企业A股IPO
发表日期: 2007-10-21 09:12:48　　来源: 中国经营报　  作者: 李乐

“证监会发审委现在已经暂停了内地企业A股IPO（首次公开发行）的申请受理、审批工作。”一位接近证监会的政府官员日前透露。这位官员还告诉记者，何时结束“暂停”并没有明确期限，不过，在溯及时间范畴上“有一个区间”，在这个时间结点之前提交IPO申请的，将不受“暂停审批”的影响。
　　一家正在谋求A股上市的知名地产企业高管也向记者证实了这一消息。这家企业于2007年9月下旬向证监会发审委提交了A股IPO申请，但随后被告知，目前对房地产开发企业的IPO申请受理和审批工作已经暂停。“只告诉我们继续准备材料，但何时重新受理没有明确的说法。”这位高管对记者说。
　　IPO“暂停”并非地产直接融资政策调整的全部。消息人士告诉记者，明年1月开始，证监会将对房地产企业在A股借壳上市进行全面整顿和清理。未来，地产企业借壳上市的难度可能越来越大。
　　针对上述消息，记者向证监会新闻处进行核实，新闻处已将相关问题传至证监会发行部，但截止到发稿时止，未获得明确答复。
　　高价抢地中“我们拼不过上市企业”
　　在银行信贷全面收紧之后，资本市场这条房企另一融资渠道，也正在受到力度空前的政策挤压。
　　潘石屹把SOHO中国（0410.HK）带到香港上市，如今看来，无疑是一个明智的选择。如果一年前他把上市目标定在A股，SOHO中国或许就将要面临“无休止等待”的命运。
　　9月28日，证监会否决了华远地产借壳SST幸福（600743）上市的方案。负责华远借壳操作的中信证券相关人士告诉记者，目前，借壳上市方案正在进行紧张修改，并将于近日重新提交证监会审批，不日将有结果。“肯定在年底之前。”他说。而最能刺激房企上市欲望的，无疑是制造了中国内地“新首富”的碧桂园（2007.HK）。4月20日，碧桂园在香港上市，成功融资148亿港元。“碧桂园扩张速度最快的时候，恰恰是中国内地银行业紧缩地产融资的时期，成功在香港上市，在相当大程度上，冲抵了内地金融调控政策的影响。”香港京华一山分析师尤浩然说。
　　碧桂园2007年中报显示，截至2007年6月，碧桂园在中国内地土地储备总量高达4500万平方米。在土地价格高企的背景下，获得如是土地储备所必需的资金支持，无疑来自资本市场。尤浩然认为，一方面，上市房地产企业可以通过IPO获得大量现金购置土地；另一方面，又可以通过对已收购地块进行定向增发等手段进行再融资。这实际上意味着，上市之后的土地购置费用，一样可以通过向公众投资者募集的方式完成，企业自身承担的资金压力将大大减轻。
　　与“新贵”碧桂园形成鲜明对比的，是在地产业界颇具知名度的阳光100。作为在中国最早的地产开发企业之一，阳光100频频在土地招拍挂市场上失利。对此，阳光100董事长易小迪向记者解释，主要的原因就是资金。在银行信贷全面紧缩的背景下，“我们拼不过上市企业”。正因如此，阳光100也启动了上市计划。“上市是迫不得已的事。”易小迪说，他给自己定的时间表是两年。
　　土地市场的情况或许最能解释阳光100急切谋求上市的原因。今年以来，虽然银根全面紧缩，但地产企业“高价抢地”的热情丝毫没有减弱，而最终能够胜出的，绝大多数都是上市公司。今年7月，以92亿元高价在长沙“全国地王”胜出的北辰实业（601588.SH，0588.HK），就是其中最为典型的案例。2006年10月16日，北辰实业在A股挂牌，此前，北辰已经在香港上市。
“这样，即便银行不发放流动资金和土地贷款，并收紧开发贷，上市房地产企业投资所需的资金支持也不会受到影响。”中信证券研究部总监王德勇表示。在这样的逻辑下，宏观调控试图通过控制信贷发放，控制资金流入地产行业，遏制投资过热的调控效果，在一定程度上被“冲抵”掉了。避走香港？
　　实际上，地产企业在A股借壳上市，也只是股改后近一年来才蓬勃兴起。此前，地产企业在A股IPO也一直十分困难。只不过与如今发审委“主动暂停”的原因不同，彼时更为主要的原因是券商冷落。
　　“券商主要的收入就是‘通道费’。”一位证券界人士告诉记者。“所谓通道费，就是企业上市之后券商的佣金。每次提交上市申请，发审委会根据企业的经营、资产情况排出一个先后顺序的名单。地产企业由于通常负债率较高，所以，即便提交申请，排名也很靠后，券商保荐成功的效率相对较低，影响了券商保荐地产企业的积极性。”因此，自2003年中国地产市场重新进入上升期以来，多数房地产企业都选择在香港上市。北辰实业、华润置地（1109.HK）、首创置业（2868.HK）、上海复地（2337.HK）等近年在内地颇有建树的企业，都早早地完成了H股发行。直到2006年，随着保利地产（600048）、北辰实业相继在A股完成IPO，这种情况才有改观。
　　然而现在，形势可能再次逆转。
　　“内地上市困难的话，我们就去香港上市。”在得知地产企业A股上市“暂停”的消息之后，一位正在筹划上市的中型房企董事长对记者说。他认为，香港投资者对于房地产企业的价值认知拥有“更开放的心态”。
　　记者了解到，目前正在准备上市工作的阳光100，就有赴港上市的考虑。有消息称，目前阳光100正在接受商务部的相关审核程序。但阳光100董事长易小迪并未向记者证实此事。