S*ST中纺:控股权有望回归

昨日,上海市第二中级人民法院对S*ST中纺(600610)股权一案做出判决,判令S*
ST中纺原第一, 三大股东江苏南大高科技风险投资有限公司与广州赛清德投资发展
有限公司, 履行2006年原定的股权转让协议,将所持S*ST中纺共38%股权过户到原告
太平洋机电(集团)有限公司名下.
法院认为, 原被告之间签订股权转让协议后,原告除支付定金外,已将剩余全部
股权转让款交法院提存,已经履行合同义务,而被告则为自己的利益不正当地阻止协
议生效条件形成,系违约行为.
股权之争影响股改
由于S*ST中纺原大股东太平洋机电此前出售给民营企业斯威特集团的1.35亿股
股权回归遥遥无期, 让这家创了我国上市公司中"股改方案通过半年却无法完成"纪
录的公司,被束缚在股改跑道上长达400余天.
2002年, 因经营业绩持续不佳,中纺机引进民间战略投资者参与重组.南京斯威
特集团通过旗下的江苏南大和关联公司赛清德,从中纺机控股股东太平洋机电(由上
海电气集团控股)手中,分别买下了中纺机29%和9%的股份,江苏南大一跃成为中纺机
第一大股东,太平洋机电降为第二,赛清德名列第三.不过斯威特系参与重组之后,中
纺机的业务并未起色.
2006年6月, 太平洋机电意欲重新收回S*ST中纺股权,并与江苏南大和赛清德签
署了《股权转让协议》.按此协议, 江苏南大和赛清德所持股份,将悉数转让给太平
洋.转让后, 太平洋将拥有S*ST中纺共52.91%股份,S*ST中纺将借重归太平洋之势展
开股改.S*ST中纺当时公告表示,太平洋将代斯威特系偿还其占用的S*ST中纺的款项
,以现金置换子公司上海东浩环保装备有限公司的股权,解决南京斯威特集团4500万
元资金占用, 斯威特系则保证股权过户时将不存在法律障碍.在此基础上,S*ST中纺
非流通股股东向流通A股股东实施10送3.8股的股改方案.当年7月底, 股改方案经股
东会议表决通过.
然而, 事态接下来的发展却是,太平洋虽代斯威特系偿还了部分欠款,但斯威特
系所持S*ST中纺股权却屡遭该系旗下公司质押, 冻结,太平洋遂对两公司提起诉讼.
直至今日, 公司股改方案拖延已达400余天,也创造了我国证券市场上股改方案通过
却迟迟无法施行的孤例.
股改何时启动
在上海二中院,被告的代理律师面对败诉的结果依旧表示,一年前的《股权转让
协议》并非己方真实意思的表示.该律师还认为,协议签订后截至2006年12月29日下
午5时前, 由于相关主管部门未批准此项股权转让,且太平洋也未书面同意延长转让
时间,故转让不能生效,协议终止.
该律师称,至于十五日内是否向上海市高级人民法院递交上诉状,还需同其委托
人商量.
法院的民事判决书中则表示, 被告所谓协议并非其真实意思,缺乏事实依据,至
于被告对协议到时未履行而终止的辩称,法院认为原告虽然没有出具延期书面材料,
但已于2006年8月提起诉讼,明确要求继续履行协议.
公司有关人士表示,如果被告不上诉或经过二审程序而股权转让结果没有变化,
则公司将较快开始股改程序.此前由于股权无法转让, 股改对价条件不成熟,所以证
监会没有批准股改方案.目前既然条件已经成熟, 则股改启动应该很快,但由于股改
方案系一年多前经股东大会通过,当时投票的很多股东已经离场,筹码也经过了换手
,所以届时股改方案如何调整,还需讨论.